天元证券_天元证券开户_诚信运营!_天元证券梦天家居跨界、易主“闪电”告吹，上市公司并购重组难在哪？

天元来自：admin 网站：天元证券_天元证券开户_诚信运营!_天元证券更新：2025-11-20 12:52:33 阅读：183

不到半个月时分天元证券_天元证券开户_诚信运营!_天元证券，梦天家居（603216.SH）跨界、易主均告吹。近似的情况，在近期的A股市集并不稀有。

凭据11月18日晚的公告，梦天家居隔绝贪图刊行股份及支付现款的形状购买芯片钞票，同期实控东谈主隔绝贪图规模权转让事项。就在同日，该公司宣告控股股东及一致行为东谈主转让了6.86%股份，每股溢价11.21%，套现2.67亿元。11月19日，该公司股价一字涨停。

上市公司并购重组告吹的情况并不鲜见。多位受访东谈主士对第一财经称，并购交游频现隔绝的原因需从多个维度进行分析，交游两边中枢诉求未齐备一致或后续谈判闹翻是主因之一。在并购初期，两边可能基于初步的策略契合度和配合意愿运转谈判，但在尽责造访真切开展后，可能会在交游价钱、支付形状、事迹首肯、股权结构、处理层安排、中枢钞票估值等要道条件上产生较大分歧。

对此，有机构东谈主士提议建议，上市公司应聚焦“强链补链”并购，围绕种植交游告捷率与整合终端的中枢目标，搭建“专科整合团队”。

梦天家居跨界、易主告吹

梦天家居跨界、易主告吹后，控股股东及一致行为东谈主转让了6.86%股份。11月19日，梦天家居复牌后股价一字涨停。这背后发生了什么？

凭据11月5日的公告，梦天家居正本接洽通过刊行股份及支付现款的形状收购上海川土微电子股份有限公司规模权，并召募配套资金。同期，梦天家居收到实控东谈主余静渊的奉告，实控东谈主正在贪图规模权转让事项，与上述刊行股份及支付现款购买钞票事项不互为前提。梦天家居股票自11月6日起停牌。

不到半个月时分，上述事项便宣告隔绝。对于隔绝的原因，梦天家居称，公司就联系事项进行了充分探讨，但由于触及事项较多，经交游各方就中枢条件经屡次协商寝兵判后，仍未齐备共鸣，经介意研究并友好协商，各方决定隔绝贪图前述事项。

跨界、易主虽隔绝，但梦天家居在18日晚间，同步流露了通盘控股股东的股权公约转让交游。

凭据公告，梦天家居控股股东浙江梦天控股有限公司（下称“梦天控股”）过甚一致行为东谈主嘉兴梦家投资处理合股企业(有限合股)、试验规模东谈主余静渊、范小珍配偶，与嘉兴汇芯企业处理合股企业(有限合股)（下称“嘉兴汇芯”）过甚试验规模东谈主曹勇缔结了股份转让公约。

转让方统共向受让方转让梦天家居1528.45万股，占比6.8636%。这次股权转让为溢价交游，每股转让价钱为17.4592元，相较梦天家居停牌前的15.70元，溢价11.21%，总转让价钱约2.67亿元。

这次权益变动完成后，梦天控股过甚一致行为东谈主统共抓有上市公司股份约1.51亿股，占上市公司总股本的67.68%。上市公司控股股东仍为梦天控股，试验规模东谈主为余静渊、范小珍。

受让方嘉兴汇芯受到市集关切。凭据公告，该公司是本年10月份建树，实行事务合股东谈主为嘉兴芯脉企业处理合股企业(有限合股)（下称“嘉兴芯脉”），拜托代表为曹勇，主营业务为投资处理平台。

凭据天眼查，嘉兴芯脉由嘉兴芯擎创业投资合股企业（有限合股）（下称“嘉兴芯擎”）抓股69%、苏州芯纳创企业处理合股企业（有限合股）（下称“苏州芯纳”）抓股30%、嘉兴领芯企业处理有限公司抓股1%。其中，嘉兴芯擎的实控东谈主为曹勇；苏州芯纳的股东为胡颖平、吴海滨、陈大同，抓股比例别离为33%、34%、33%。

凭据元禾璞华官网信息，陈大同担任元禾璞华投委会主席、处理合股东谈主，胡颖平、吴海滨均为元禾璞华合股东谈主。元禾璞华（苏州）投资处理有限公司主要从事半导体产业链及联系高下贱产业的投资。

在梦天家居系列行为背后，主营业务抓续承压。梦天家居主要从事木门、墙板、柜类等定制化木质产品的假想、研发、坐褥和销售。

2023年度、2024年度，梦天家居事迹均处于下滑态势。其中，2024年度，该公司营业收入同比下滑15.22%，归母净利润同比下落36.01%。对于事迹下滑的原因，该公司称，主要受行业市集下滑、耗尽趋势变化、市集竞争加重等多重成分影响，以及公司同期为合适耗尽左迁的市集需要，调度产品结构所致。2025年三季度事迹下滑趋势有所草率，但营收同比下落2.93%、扣非后的归母净利润同比下落0.02%。

此前，梦天家居也展表现对芯片的酷爱酷爱。本年半年报自大，该公司于2025年3月签署增资公约，拟向重庆凌芯微电子有限公司增资，以7000万元认购其新增注册成本807.69万元，增资完成后梦天家居抓股35%。2025年6月6日，这次投资及工商变更登记手续已完成。

上市公司并购重组难在哪？

近似梦天家居这么隔绝并购重组的步地，在A股市集并不稀有。比年来，A股市集并购重组活跃度种植，与此同期也有一些上市公司的并购重组接洽未能抓续鼓舞。

就在11月17日，中农立华（603970.SH）便流露了股份收购意向书隔绝的公告，正本接洽以现款形状或其他形状收购浙江省台州市农资股份有限公司不少于 50%股份，但因为两边未能就这次交游的部分中枢条件齐备最终一致敬见，从而导致交游隔绝。

滨海动力（000695.SZ）也在近期公告，隔绝刊行股份购买钞票并召募配套资金暨关联交游，但由于市集环境较交游贪图初期发生了变化，交游各方在对这次交游进行协商寝兵判后，对子系生意条件未能齐备一致。

康达新材（002669.SZ）亦然近似的情况，正本接洽通过现款形状收购北一半导体科技(广东)有限公司不低于 51%的股权，取得其控股权。凭据康达新材11月13日晚间发布的公告，在收购意向公约签署后，该公司开展了尽责造访、审计等责任，但前述责任发扬未及预期，且交游各方就交游程度未能齐备共鸣，从而决定隔绝这次收购。

德固特（300950.SZ）隔绝首要钞票重组一事也受到市集关切。凭据11月7日晚间的公告，该公司拟通过刊行股份及支付现款的形状购买浩鲸云狡计科技股份有限公司 100%股权并召募配套资金，但交游两边未能就交游价钱、交游决策等联系中枢条件齐备一致，研究到在灵验时分窗口内难以酿成怡悦各方诉求的决策，德固特拟与交游联系方参议隔绝这次首要钞票重组交游。

这是近期上市公司隔绝并购重组事项的缩影，近似的情况并不稀有。“较多上市公司流露并购重组决策后又晓示隔绝，这响应了并购交游的复杂性和不细目性。”有券商分析师对第一财经称。

他以为，主要原因包括：未能就交游的具体决策和条件等齐备本色性公约，如交游两边在估值、交游形状、将来发展等方面存在分歧；冒失被并购方向存在问题，如存在尚未破除的对外担保等情形；另外，还包括市集环境变化较快，上市公司策略调度，导致并购意愿变动等等。

也有业内东谈主士对第一财经称，“市集环境的不细目性亦然导致并购交游失败的遑急成分，包括监管政策及审核环境的变化与合适问题，经济周期波动影响估值预期，公司自己的策略调度或里面决策变化等。”

对于并购重组经过中的难点和风险，上述券商分析师以为，并购交游中存在信息不合称，可能导致并购方对被并购方向价值判断舛误；整合难度大，包括业务整合、处理整合、文化整合等，若整合不妥，可能导致并购失败；法律法例和政策的变化也可能对并购交游产生影响，增多交游的不细目性。

此外，上述业内东谈主士以为，面前并购交游的难点还在于优质方向钞票稀缺与估值泡沫并存，进而导致交游两边在订价上难以齐备共鸣。

对此，上述机构东谈主士建议上市公司，一方面，锚定政策窗口，优先布局与主业高度协同的硬科技方向，通过并购快速补全技巧短板，锁定具备中枢专利、研发管线昭着的方向，同期关切跨界并购的整合风险；另一方面，针对方向企业的行业属性、业务模式及中枢钞票秉性，提前组建由里面业务、技巧、东谈主力、财务主干组成的专项整合小组，在尽调阶段同步梳理并明确技巧系统对接、中枢东谈主才留存、处理体系交融等要道神态的实施旅途与风险吩咐决策。

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